Cabinets médicaux à l’horizon 2028 : s’associer, investir ou rejoindre un réseau ?

EFAS, nouveaux tarifs ambulatoires et admission à l’AOS : contraintes juridiques et marges de développement

État du droit et vérification des sources : 7 septembre 2026

Le cabinet de demain se prépare aujourd’hui, mais il ne se décide pas à partir d’un seul calendrier de réforme. Entre financement uniforme, nouvelles structures tarifaires et conditions d’admission, la question est de savoir quelles prestations une organisation pourra effectivement fournir, sous quelle responsabilité et avec quelles ressources.

Résumé

L’entrée en vigueur d’EFAS pour les prestations ambulatoires et stationnaires en 2028 ne commande ni la disparition du cabinet individuel ni la généralisation des groupes médicaux. Elle modifie le financement de l’assurance obligatoire des soins, tandis que TARDOC et les forfaits ambulatoires, applicables depuis 2026, déterminent déjà une partie des conditions de rémunération. Les règles d’admission, les autorisations cantonales et les exigences professionnelles conservent leur logique propre. Cet article examine leur rencontre au moment de s’associer, de recruter, de reprendre un cabinet, d’investir ou de rejoindre un réseau. Il défend une thèse : la pertinence d’un regroupement dépend moins de sa taille que de sa capacité à faire coïncider l’organisation clinique, le fournisseur admis, le périmètre tarifaire et la responsabilité des décisions. Le canton de Vaud illustre particulièrement les risques d’une qualification trop rapide de la structure et d’une lecture dépassée des limitations d’admission. La coordination des soins représente une possibilité de développement, à condition que son financement, sa gouvernance et les échanges de données soient expressément organisés.

Conclusion en une phrase. La meilleure structure est celle qui permet de soigner durablement avec des responsabilités identifiables et un financement vérifiable ; sa taille vient ensuite.

Mots-clés : EFAS ; TARDOC ; forfaits ambulatoires ; admission à l’AOS ; cabinet de groupe ; reprise de cabinet ; réseaux de soins ; indépendance médicale ; canton de Vaud.

Note de méthode. Les développements distinguent le droit applicable au 7 septembre 2026, les dispositions adoptées à effet futur et les projets. Les raisonnements économiques sont des analyses, sans prévision de rendement. Les trois cas pratiques sont entièrement hypothétiques. Les notes donnent accès aux textes et documents consultés ; les versions légales indiquées sont celles utilisées pour l’analyse.

I. La problématique : choisir une organisation, pas seulement une taille

Un médecin qui envisage d’accueillir un associé, de salarier un confrère ou de céder son cabinet ne prend pas une décision unique. Il modifie simultanément une organisation de soins, un ensemble de rapports contractuels et, parfois, l’identité du fournisseur autorisé à facturer à l’assurance obligatoire des soins (AOS). Un projet peut donc être cliniquement pertinent et financièrement attractif sur le papier, tout en se heurtant à une condition d’admission ou à une autorisation d’exploitation mal anticipée.

Les articles EFAS déjà publiés sur droit-et-sante.ch ont analysé la répartition du financement, la place du canton et les effets de la réforme sur les différents intervenants. Celui consacré à « la réforme sans gagnant automatique » distingue notamment les capacités respectives des cabinets individuels et des cabinets de groupe. Le présent article prolonge ce constat : il examine les actes par lesquels un cabinet change effectivement de modèle, plutôt que de reprendre l’analyse générale des gagnants et des perdants.¹

Trois opérations doivent être séparées. Mutualiser consiste à partager des ressources : locaux, secrétariat, équipement ou fonctions administratives. Intégrer revient à réunir des activités et des responsabilités dans une même organisation, éventuellement employeuse des médecins. Coopérer en réseau signifie coordonner des prises en charge entre acteurs qui peuvent conserver leur autonomie. Ces opérations peuvent se combiner, mais aucune ne produit à elle seule un droit de facturer davantage ni une amélioration démontrée des soins.

La question décisive devient alors : quelle difficulté clinique ou organisationnelle le changement doit-il résoudre ? Une continuité insuffisante lors des absences, une transmission des résultats peu sûre ou un temps de coordination devenu insoutenable appellent des réponses différentes d’un besoin de financement immobilier. Confondre ces objectifs expose à acquérir une structure coûteuse sans corriger la difficulté initiale.

II. Plusieurs réformes, plusieurs effets juridiques

1. EFAS : un nouveau financement, sans supplément automatique d’honoraires

La modification de la LAMal du 22 décembre 2023 institue un financement uniforme des prestations ambulatoires et stationnaires à partir du 1er janvier 2028 ; l’intégration des prestations de soins intervient en 2032. Pour les cabinets, le changement fondamental porte sur la participation cantonale au financement de l’AOS. Les contributions cantonales sont versées à l’institution commune, puis réparties entre assureurs selon le mécanisme légal. Elles ne constituent pas un complément d’honoraires directement dû au cabinet.²

EFAS ne dispense donc ni d’une admission à pratiquer à la charge de l’AOS ni du respect des tarifs applicables. La réforme ne crée pas davantage, par son seul mécanisme de cofinancement, un droit à une subvention pour acheter des locaux, acquérir un appareil ou financer un poste de coordination. Une éventuelle aide cantonale ou une rémunération contractuelle doit trouver sa propre base juridique.

Sur le plan économique, la participation des mêmes financeurs aux secteurs ambulatoire et stationnaire peut rendre plus cohérentes certaines démarches évitant une hospitalisation ou sécurisant un retour à domicile. Il s’agit d’une possibilité, dont la réalisation dépend notamment des contrats, de l’organisation des soins et de la répartition effective des économies. Le cabinet qui engage du personnel ne reçoit pas nécessairement les économies éventuellement réalisées ailleurs. C’est précisément ce décalage qui justifie de négocier le financement de la coordination avant d’en supporter durablement la charge.

À la date de rédaction, les travaux d’exécution se poursuivent : l’OFSP présente notamment une première étape d’adaptation des ordonnances mise en consultation du 1er avril au 8 juillet 2026. Les solutions figurant dans ces projets ne doivent pas être assimilées à des obligations définitivement entrées en vigueur. Les analyses déjà publiées sur les données nécessaires au canton et sur sa gouvernance financière éclairent ce contexte, sans fournir à elles seules un modèle économique pour chaque cabinet.³

2. TARDOC et forfaits ambulatoires : des contraintes déjà présentes

TARDOC et les forfaits ambulatoires ont remplacé TARMED pour les prestations médicales ambulatoires relevant de leur champ d’application au 1er janvier 2026. Les approbations du Conseil fédéral des 30 avril et 5 novembre 2025 ont conduit aux versions applicables TARDOC 1.4c et forfaits ambulatoires 1.1c. Ces changements tarifaires précèdent donc EFAS : une modification des recettes observée en 2026 ne peut pas être attribuée au financement uniforme de 2028.⁴

La distinction est substantielle. Dans une tarification à la prestation, la rémunération dépend des prestations admissibles, de leurs règles d’application et de la valeur du point applicable. Dans un forfait, elle dépend d’un périmètre de traitement défini par la structure tarifaire. Le cabinet ne choisit pas librement entre les deux en fonction du résultat le plus favorable. Lorsqu’un traitement relève d’un forfait applicable, ses prestations comprises ne peuvent pas être refacturées séparément selon TARDOC ; le mélange des deux structures pour ce même traitement n’est pas permis.⁵

La neutralité des coûts poursuivie lors du changement de système est une exigence portant sur un ensemble de prestations et sur son évolution. Elle n’équivaut ni à la stabilité des recettes de chaque cabinet ni à la garantie de couvrir les coûts de chaque organisation. Un cabinet doit donc analyser son activité réelle, ses patients et ses processus. L’augmentation du nombre de médecins ne corrige pas, par elle-même, une prestation sous-documentée, un périmètre de forfait mal compris ou une organisation trop coûteuse.⁶

3. Admission, qualité et réformes annoncées : des régimes distincts

Les conditions d’admission des médecins et des institutions de soins ambulatoires relèvent notamment des art. 35 à 38 et 55a LAMal ainsi que des art. 38, 39 et 58g OAMal. Elles ne découlent pas d’EFAS. Il en va de même des exigences de qualité, qui s’imposent déjà selon les dispositions applicables.⁷

La distinction importe aussi pour les réseaux. Le volet 2 des mesures visant à freiner la hausse des coûts, adopté par le Parlement le 21 mars 2025, n’a pas retenu la création, envisagée dans le projet, d’une catégorie autonome de fournisseurs intitulée « réseaux de soins coordonnés ». Il serait donc erroné de construire un projet d’entreprise sur l’idée que tout réseau disposera, à ce titre, d’une admission et d’un tarif propres. Les modalités d’organisation et de rémunération doivent être recherchées dans les régimes effectivement applicables et dans les conventions valablement conclues.⁸

III. Quatre formes d’organisation, quatre équilibres

1. Le cabinet individuel : une autonomie qui peut s’appuyer sur des coopérations

Le cabinet individuel concentre généralement la relation thérapeutique et la conduite de l’activité autour d’un médecin. Cette proximité peut faciliter la continuité, la connaissance longitudinale du patient et l’identification du responsable. Elle peut aussi rendre les absences difficiles à absorber et laisser au praticien une part importante du travail administratif. Ce sont des caractéristiques à apprécier dans chaque situation, non des résultats cliniques ou économiques présumés.

Rester individuel n’exclut ni un secrétariat partagé, ni un dispositif de remplacement, ni une participation à un réseau, ni l’achat commun de certains services. Une stratégie raisonnable peut consister à mutualiser les fonctions dont le coût est difficilement supportable seul, tout en conservant une relation de soins et une facturation clairement individualisées. L’autonomie utile ne signifie pas l’isolement ; elle suppose de choisir les dépendances contractuelles que l’on accepte.

2. Le partage de moyens : formaliser ce qui est commun

La communauté de moyens réunit des médecins qui partagent certaines ressources sans nécessairement mettre en commun l’ensemble de leurs honoraires ou de leurs patients. Selon le contenu des engagements, une société simple peut exister même en l’absence d’un contrat portant expressément ce titre. Sa qualification dépend de la poursuite d’un but commun avec des efforts ou des ressources communs, au sens de l’art. 530 CO.⁹

Le contrat devrait distinguer les dépenses communes, les investissements, l’emploi du personnel, les règles d’utilisation des équipements et les engagements envers les tiers. Il doit également prévoir les absences prolongées, l’incapacité de travail, l’arrivée d’un nouveau participant et la sortie d’un associé. La répartition interne des coûts ne suffit pas à déterminer qui répond envers un bailleur, un salarié ou un fournisseur. Les pouvoirs de représentation et, le cas échéant, la responsabilité solidaire des associés doivent être examinés à partir des art. 543 et 544 CO.¹⁰

Inversement, partager une adresse ne rend pas automatiquement chaque médecin responsable de tous les actes médicaux de ses voisins. Il faut identifier le cocontractant du patient, l’auteur du soin et l’organisation concrète de la prise en charge. Une enseigne commune, un formulaire d’accueil ambigu ou une facturation indifférenciée peuvent rendre cette identification moins claire. La cohérence des documents remis au patient est donc une mesure juridique autant qu’organisationnelle.

3. La structure employant des médecins : intégrer sans effacer les exigences personnelles

Une société peut employer des médecins et organiser la fourniture de soins. Lorsqu’elle agit comme institution au sens de l’art. 35, al. 2, let. n, LAMal, son admission doit être examinée en cette qualité. L’art. 39 OAMal impose notamment qu’elle fournisse ses prestations par des médecins remplissant les exigences qui leur sont applicables ; l’art. 37, al. 2, LAMal renvoie expressément aux conditions personnelles prévues pour ces médecins. Le salariat ne permet donc pas de contourner l’exigence de formation ou d’expérience requise pour les prestations facturées par l’institution.¹¹

L’intégration permet de centraliser certaines fonctions et de répartir des tâches de gestion. Elle crée aussi des coûts de direction, de contrôle et de coordination. La société demeure distincte des professionnels qu’elle emploie : la limitation de responsabilité propre à une forme sociétaire n’efface ni les devoirs professionnels du médecin ni les responsabilités personnelles pouvant résulter de son comportement. Le médecin salarié qui exerce sous sa propre responsabilité professionnelle relève notamment du régime d’autorisation de la LPMéd.¹²

Le projet doit donc préciser qui conclut le contrat de soins, qui facture, qui emploie les auxiliaires, qui est responsable de l’exploitation et qui dispose de l’autorité clinique. Une direction financière peut fixer un budget ; elle ne reçoit pas pour autant la compétence de décider de l’indication médicale à la place du praticien.

4. Le réseau : organiser une relation entre acteurs autonomes

Un réseau peut réunir des cabinets individuels, des groupes et d’autres intervenants autour de parcours de soins, de prestations communes ou de conventions avec des assureurs. Son degré d’intégration dépend de son organisation et de ses contrats. Il faut distinguer le réseau qui soutient les professionnels, celui qui assume lui-même des prestations comme fournisseur admis et celui qui contracte dans le cadre d’une forme particulière d’assurance.

Les modèles d’assurance limitant le choix des fournisseurs reposent notamment sur les art. 41, al. 4, et 62 LAMal. Ils n’abolissent pas le droit aux prestations obligatoires. L’adhésion d’un médecin à un réseau et l’adhésion d’un assuré à un modèle d’assurance sont deux actes distincts : les obligations de l’un ne se déduisent pas automatiquement de celles de l’autre.¹³

5. Vaud : la qualification cantonale doit être vérifiée avant l’investissement

La LSP vaudoise distingue les cabinets de groupe réunissant des médecins autorisés à pratiquer à titre indépendant, assimilés aux cabinets individuels, et les institutions dispensant des soins par des médecins exerçant à titre dépendant. Selon l’art. 97, al. 3, LSP, une institution comptant trois médecins ou moins autorisés à pratiquer à titre dépendant est assimilée à un cabinet de groupe ; le texte prévoit aussi la possibilité de s’adjoindre un médecin diplômé ou un assistant. L’art. 97, al. 4, réserve néanmoins une assimilation à un établissement sanitaire ou apparenté, notamment en présence d’interventions sensibles ou d’autres spécialistes ou professionnels dans la même structure.¹⁴

Le nombre de praticiens ne suffit donc pas à conclure à une exemption d’autorisation d’exploiter. Il faut examiner leur statut, les prestations et l’organisation envisagées. Une difficulté documentaire mérite d’être signalée : la page administrative cantonale consultée emploie aussi une formulation en équivalents plein temps, alors que l’art. 97, al. 3, LSP mentionne un nombre de médecins. Pour un projet situé à cette frontière, une qualification écrite de l’autorité est préférable à une conversion spontanée du seuil légal en taux d’activité. L’autorisation d’exploiter, lorsqu’elle est nécessaire, est préalable et non transmissible selon l’art. 146 LSP.¹⁵

IV. Recruter, reprendre et développer : sécuriser le droit d’exercer avant de valoriser l’activité

1. Trois questions préalables à toute croissance

Le premier examen porte sur le professionnel : possède-t-il les titres reconnus et les autorisations nécessaires pour la fonction envisagée ? Le deuxième concerne le fournisseur : qui est admis à pratiquer à la charge de l’AOS ? Le troisième vise l’activité : entre-t-elle dans le champ des autorisations, des qualifications tarifaires et des éventuelles limitations applicables ? Une réponse positive à l’une de ces questions ne résout pas les deux autres.

L’art. 37, al. 1, LAMal exige en principe que le médecin ait travaillé pendant au moins trois ans, dans le domaine de spécialité demandé, dans un établissement suisse reconnu de formation postgrade. Les exigences linguistiques et leurs modalités légales doivent également être satisfaites. L’institution qui engage ce médecin ne peut pas simplement lui faire bénéficier des qualifications du médecin responsable.¹⁶

L’exception de l’art. 37, al. 1bis, LAMal est ciblée : elle permet aux cantons d’intervenir en cas d’offre insuffisante dans certains domaines de premier recours, selon les conditions légales. Elle ne constitue pas une dispense générale en faveur de tout médecin recruté dans une région qui manque de personnel. À la date de rédaction, sa durée légale court jusqu’au 31 décembre 2027 ; la prolongation jusqu’à fin 2032 fait l’objet de travaux parlementaires présentés par l’OFSP. Une embauche planifiée pour 2028 doit donc être examinée selon le texte qui sera effectivement applicable, sans intégrer la prolongation comme un droit déjà acquis.¹⁷

Il faut enfin distinguer un médecin engagé pour exercer dans le cadre ordinaire de l’institution et un médecin assistant suivant une formation reconnue sous supervision. Dans le canton de Vaud, l’art. 93 LSP rattache la fonction d’assistant à un objectif de formation et à une surveillance directe ; elle ne peut servir d’étiquette durable à une activité qui correspond en réalité à un exercice autonome. La supervision clinique et la facturation doivent être cohérentes avec le statut réel.¹⁸

2. Vaud : ne pas appliquer un arrêté annulé

L’admission ne se réduit pas aux conditions de qualification. L’art. 55a LAMal prévoit la limitation du nombre de médecins fournissant des prestations ambulatoires à la charge de l’AOS. Toutefois, son application cantonale exige une lecture actualisée. Par arrêt du 30 avril 2026, la Cour constitutionnelle vaudoise a annulé l’arrêté du Conseil d’État du 2 juillet 2025 relatif à cette limitation.¹⁹

Le raisonnement mérite d’être précisé. La Cour ne nie pas que l’art. 55a LAMal contienne une base matérielle directement applicable. Elle distingue cette question de celle de la compétence de l’organe cantonal chargé de le mettre en œuvre. En l’absence de délégation législative cantonale suffisante au Conseil d’État, celui-ci ne pouvait pas adopter l’arrêté contesté. Le projet 25_LEG_250, mentionné dans l’arrêt, vise précisément à introduire une base de compétence dans la LSP.²⁰

Dans les sources consultées au 7 septembre 2026, aucun nouveau régime de remplacement entré en vigueur n’a été identifié ; la version courante publiée de la LSP reste celle en vigueur depuis le 1er février 2025. Cette constatation documentaire ne permet pas de garantir à l’avance l’issue d’une demande individuelle ni de préjuger d’une éventuelle procédure de recours. Elle interdit en revanche de reprendre les plafonds de l’arrêté annulé comme s’ils constituaient encore, sans autre examen, le droit applicable. Avant une transaction, le régime en vigueur, les éventuelles mesures transitoires et le traitement du dossier doivent être actualisés auprès de l’autorité.²¹

L’annulation ne supprime ni l’exigence d’une admission cantonale ni les conditions fédérales relatives aux médecins, aux institutions et à la qualité. Elle ne transforme pas non plus une autorisation personnelle en droit cessible. Pour un cabinet, la prudence consiste à distinguer l’incertitude sur une limitation quantitative et la persistance des conditions ordinaires d’admission.

3. Reprendre un cabinet : acquérir des actifs n’est pas acquérir une admission

La valeur d’un cabinet ne se confond pas avec la somme des honoraires historiques. Une reprise d’actifs et une acquisition de parts ou d’actions ne produisent pas les mêmes effets : dans le second cas, l’entité juridique subsiste, avec son histoire contractuelle et ses risques ; dans le premier, il faut organiser les transferts nécessaires. Dans les deux cas, le maintien ou l’adaptation des autorisations et de l’admission doit être vérifié. Un numéro de facturation ne dispense pas de cet examen.

L’art. 55a, al. 5, LAMal prévoit certaines protections pour les médecins déjà admis et pour ceux exerçant déjà dans une institution lors de l’entrée en vigueur des nombres maximaux. Leur portée dépend des conditions légales, notamment de la poursuite de l’activité dans la même institution pour la situation visée par la loi. On ne peut en déduire que toute place libérée serait un actif librement négociable ou que l’acquéreur pourrait augmenter sans examen les effectifs et les spécialités.²²

Il est dès lors pertinent de subordonner la réalisation de la transaction aux décisions administratives nécessaires, de définir ce qui se passe en cas d’admission partielle et d’organiser une période de transmission compatible avec le droit de pratique. Les contrats devraient traiter les créances contestées, les restitutions d’honoraires, les engagements de personnel et le financement des travaux indispensables. Une patientèle n’est pas une clientèle captive : la continuité doit être préparée avec les patients, dans le respect de leur choix et du secret professionnel.

V. Investir : partir du parcours clinique et de la prestation rémunérable

1. Un équipement n’est utile que dans une organisation capable de l’utiliser

L’analyse d’un investissement devrait commencer par le besoin clinique : quels patients en bénéficieront, avec quelle indication et quelle alternative ? Elle doit ensuite identifier les qualifications requises, le personnel, les locaux, la maintenance, la sécurité et les autorisations spécifiques. L’acquisition d’un appareil ne confère ni une compétence professionnelle ni une habilitation tarifaire.

Les exigences qualitatives propres aux positions tarifaires doivent notamment être vérifiées pour le médecin qui réalise la prestation. L’OTMA rappelle le caractère personnel des valeurs intrinsèques qualitatives et des droits acquis concernés : leur détention par un confrère n’autorise pas une utilisation indifférenciée par tous les médecins de la structure. Un recrutement et un investissement doivent donc être évalués ensemble, à partir des prestations que la personne recrutée pourra effectivement réaliser et facturer.²³

Cette approche permet aussi d’envisager une solution moins capitalistique : un accès conventionné à un équipement externe, une orientation organisée vers un partenaire ou un investissement commun limité. Le regroupement n’a d’intérêt économique que si les gains attendus d’utilisation et d’organisation excèdent les coûts supplémentaires qu’il engendre. Ce résultat doit être démontré pour le projet considéré.

2. Le forfait déplace l’attention vers le périmètre du traitement

Lorsque la rémunération est forfaitaire, les coûts doivent être rapprochés de l’ensemble du traitement compris dans le forfait. Les consommables, les temps de préparation, les prestations incluses et les étapes de suivi ne peuvent pas être appréciés comme autant de recettes séparées. Le point de départ est le catalogue applicable et ses règles, non une définition interne du « cas » choisie par la direction du cabinet.²⁴

Ce changement peut rendre utile une meilleure préparation du patient, une organisation plus fiable des examens ou une réduction des répétitions inutiles. Il ne justifie pas de supprimer une prestation nécessaire pour préserver la marge du forfait. L’obligation de diligence et les exigences d’efficacité, d’adéquation et d’économicité demeurent. Elles protègent également contre une stratégie inverse consistant à multiplier les actes sans bénéfice clinique suffisant.²⁵

Un calcul prévisionnel devrait séparer au moins quatre grandeurs : le produit effectivement facturable, les coûts directement liés aux soins, les coûts de structure et le besoin de trésorerie. Il devrait être confronté à plusieurs hypothèses de volume, de complexité des patients et de délai d’encaissement. Ces simulations sont des outils de décision ; elles ne constituent ni des données observées ni une prévision certaine des effets d’EFAS.

3. Développer l’interprofessionnalité sans présumer sa rémunération

Une meilleure répartition des tâches peut soutenir le suivi des maladies chroniques, l’éducation thérapeutique et la surveillance après une modification de traitement. Elle exige de préciser ce qui relève de chaque profession, ce qui peut être délégué, les compétences nécessaires et les circonstances imposant l’intervention d’un médecin. Le simple transfert d’une tâche ne suffit pas à créer une prestation facturable à l’AOS.

Les règles applicables doivent être examinées selon la nature de la prestation et le fournisseur admis, notamment pour distinguer les soins infirmiers des prestations médicales. Le 20 mai 2026, le Conseil fédéral a annoncé vouloir créer une base permettant le remboursement par l’AOS de prestations médicales fournies par des infirmières et infirmiers de pratique avancée. Il s’agit d’un projet nécessitant une modification de la LAMal, non d’une autorisation générale de facturation déjà disponible pour un cabinet qui recrute aujourd’hui.²⁶

Enfin, l’organisation de la qualité représente un investissement à part entière. L’art. 58g OAMal exige notamment du personnel qualifié, un système de gestion de la qualité approprié et un dispositif de déclaration des événements indésirables et d’apprentissage. Une petite structure peut recourir à des outils partagés ; une grande structure ne satisfait pas à l’exigence par la seule existence d’un service administratif. Dans les deux cas, la qualité doit se retrouver dans les pratiques et dans la capacité à corriger les incidents.²⁷

VI. Rejoindre un réseau : donner un contenu et un prix à la coordination

1. Identifier le service avant de négocier la rémunération

La coordination recouvre des activités différentes : organiser un rendez-vous, réconcilier une liste de médicaments, échanger avec les soins à domicile, discuter une situation complexe ou suivre un patient après une hospitalisation. Certaines peuvent relever de prestations tarifaires existantes, à leurs conditions ; d’autres correspondent à une fonction collective dont le financement doit être organisé autrement. Les réunir sous un intitulé unique empêche de comprendre qui travaille, pour qui et à quel coût.

Trois questions doivent être résolues : quelle activité est rémunérée, par quel débiteur et sur quelle base ? Il peut s’agir d’une prestation prévue par le tarif applicable, d’un engagement contractuel d’un assureur envers un réseau, ou d’un financement fondé sur un autre dispositif valable. L’art. 43, al. 3, LAMal permet certaines formes de rémunération forfaitaire ; il ne donne pas à chaque cabinet le droit d’inventer une nouvelle ligne de facturation. La protection tarifaire de l’art. 44 LAMal demeure applicable aux prestations prises en charge par l’AOS.²⁸

EFAS peut fournir un contexte plus favorable à la discussion entre financeurs. Il ne désigne toutefois pas automatiquement le cabinet comme bénéficiaire d’une économie hospitalière et ne rémunère pas chaque échange interprofessionnel. La négociation devrait donc porter sur un service défini et mesurable, avec un financement identifié, plutôt que sur une promesse générale d’« efficience ».

2. Lire la répartition des risques aussi attentivement que le montant annoncé

Un contrat de réseau peut prévoir une contribution aux coûts de coordination, des objectifs de qualité ou un mécanisme lié à l’évolution des dépenses. Ces stipulations n’ont pas la même portée. Avant d’y adhérer, le médecin doit savoir si le réseau reçoit seul la rémunération, quelle part finance les fonctions communes et selon quelles règles un montant est redistribué aux cabinets. Il doit aussi pouvoir identifier une éventuelle participation aux pertes et son plafond.

Lorsque la rémunération dépend d’économies, il convient d’examiner la population de référence, l’ajustement à la morbidité, le traitement des situations coûteuses, l’attribution des dépenses et les possibilités de contrôle. Sans ces éléments, une variation du résultat peut refléter le profil des patients ou une modification comptable davantage que la qualité de la coordination. Ces points constituent ici des critères proposés pour l’évaluation contractuelle, non des garanties uniformément imposées par la loi à tous les réseaux.

Le contrat devrait encore régler la durée de l’engagement, les conditions de sortie, les comptes définitifs établis après le départ et la continuité des soins. Une clause de révision permet de réexaminer l’équilibre si les tarifs, les règles d’admission ou le périmètre des prestations évoluent. L’objectif est d’éviter qu’un cabinet assume des charges certaines en contrepartie d’une rémunération trop incertaine pour les financer.

3. La coordination clinique doit rester distincte d’un rationnement contractuel

Des recommandations communes, des revues de traitements et des retours sur les prescriptions peuvent soutenir la qualité. Leur légitimité dépend de leur contenu, de la place laissée aux situations individuelles et de la possibilité de discuter les résultats. Un indicateur de dépense ne permet pas, à lui seul, de conclure à une prise en charge inappropriée.

Le médecin demeure tenu d’agir avec diligence, dans les limites de ses compétences, et de défendre les intérêts du patient indépendamment des avantages financiers lorsqu’il collabore avec des assureurs ou d’autres acteurs. Les mécanismes internes devraient permettre de justifier une dérogation clinique, de signaler une pression inadéquate et d’en obtenir l’examen. Le modèle d’assurance à choix limité n’autorise pas à retirer une prestation obligatoire médicalement indiquée au seul motif qu’elle compromettrait un objectif budgétaire.²⁹

VII. Trois protections à construire : indépendance, responsabilité, données

1. Inscrire l’indépendance médicale dans les pouvoirs de décision

L’indépendance ne se résume pas à une déclaration dans les statuts. Elle dépend de décisions concrètes : qui fixe les durées de consultation, évalue les prescriptions, choisit les équipements, traite les plaintes et arbitre entre objectifs financiers et besoins cliniques ? Une structure intégrée devrait distinguer les compétences de l’actionnariat, de la direction opérationnelle et de la direction médicale.

Le contrat de travail autorise des directives de l’employeur dans les limites du droit applicable ; il ne neutralise pas les obligations professionnelles du médecin. Il est utile de prévoir une procédure écrite pour les désaccords portant sur la sécurité des soins, un accès de la direction médicale aux informations nécessaires et une évaluation des médecins qui ne repose pas exclusivement sur le chiffre d’affaires. La même vigilance s’impose dans une association de médecins : une pression entre associés peut être aussi réelle qu’une pression provenant d’un investisseur externe.³⁰

2. Rendre la responsabilité visible dans le parcours du patient

Dans une structure collective, la difficulté ne tient pas seulement à savoir qui paiera après un dommage. Elle consiste d’abord à éviter qu’une tâche essentielle ne reste sans responsable : lecture d’un résultat anormal, rappel d’un patient absent, surveillance d’un médicament à risque ou relais après une sortie hospitalière. Le dossier devrait permettre de reconstruire qui savait quoi, qui devait agir et dans quel délai.

Sur le plan civil, la responsabilité doit être appréciée selon les rapports juridiques effectifs, notamment les règles du mandat et, lorsqu’elles s’appliquent, celles concernant les auxiliaires. L’organisation employeuse peut répondre de la mauvaise exécution de ses obligations, tandis que les responsabilités professionnelles, disciplinaires ou pénales du praticien obéissent à leurs propres conditions. Une assurance conclue par la structure doit être vérifiée quant aux personnes, activités et périodes couvertes ; elle ne se présume pas suffisante parce que le médecin est salarié.³¹

Une convention de collaboration doit donc attribuer les tâches de suivi, prévoir les suppléances et déterminer le circuit des incidents. Cette clarification constitue une forme de coordination dont la valeur clinique précède sa rémunération éventuelle. Elle devrait faire partie de toute reprise ou entrée dans un réseau.

3. Partager les informations nécessaires, sans ouvrir indistinctement les dossiers

Les données de santé sont des données personnelles sensibles. Pour les acteurs privés, la LPD impose notamment les principes de finalité, de proportionnalité et de sécurité ; le secret professionnel ajoute ses propres exigences. Dans le canton de Vaud, l’art. 80 LSP rappelle expressément que le secret s’applique aussi entre professionnels de la santé et règle leur transmission dans l’intérêt du patient avec son consentement, sous réserve des bases légales applicables.³²

L’existence d’un groupe, d’un réseau ou d’un actionnaire commun ne constitue donc pas une autorisation générale d’accès. Il faut distinguer l’accès de l’équipe impliquée dans les soins, les informations nécessaires à la facturation, les données destinées au contrôle légal et celles utilisées pour la gestion. Un investisseur n’acquiert pas, par sa participation au capital, un droit de consulter les dossiers médicaux. Les informations de gestion devraient être agrégées ou anonymisées lorsque cette forme suffit ; une simple pseudonymisation ne fait pas disparaître les exigences de protection des données.

L’utilisation d’un logiciel commun ou d’un prestataire informatique appelle une répartition claire des rôles : responsable du traitement, sous-traitant, administrateur technique et utilisateur clinique. Les contrats doivent couvrir les accès, la confidentialité, la sécurité, les incidents, la restitution des données et, le cas échéant, les communications à l’étranger. Une analyse d’impact est requise lorsque le traitement envisagé est susceptible d’entraîner un risque élevé pour la personnalité ou les droits fondamentaux ; elle ne devient pas obligatoire du seul fait que deux médecins partagent un secrétariat.³³

La reprise du cabinet mérite une attention particulière. Le transfert économique de l’activité n’autorise pas une remise indifférenciée des dossiers à tout acquéreur potentiel. Il faut organiser l’information des patients, la désignation de leur successeur de soins, les accès nécessaires et la conservation. L’art. 87 LSP vaudoise prévoit notamment l’accès au dossier du successeur désigné par le patient et une conservation d’au moins dix ans dès la dernière consultation ; cette durée minimale ne résout pas à elle seule toutes les questions de conservation liées à d’autres obligations ou à des litiges.³⁴

Enfin, l’affiliation à une communauté certifiée de dossier électronique du patient, exigée dans le cadre de l’art. 37 LAMal pour les admissions concernées, ne doit pas être confondue avec la mise en commun du logiciel du cabinet. L’une relève d’une condition légale spécifique ; l’autre d’une organisation interne qui doit être conçue et sécurisée pour elle-même.³⁵

VIII. Trois cas hypothétiques pour éprouver les choix

1. Deux médecins de premier recours : s’associer sans créer immédiatement un employeur commun

Deux médecins souhaitent réduire leur charge administrative et améliorer les remplacements. Ils n’ont ni projet de nouvelle spécialité ni besoin immédiat d’un investissement lourd. Une communauté de moyens, assortie d’une convention de suppléance et d’une participation à un réseau, peut répondre à leur objectif. Elle permet de tester la compatibilité de leurs pratiques et de mutualiser des services avant d’intégrer plus largement les activités.

La condition est de clarifier l’emploi du secrétariat, le partage des frais, l’accès aux dossiers lors des remplacements et la sortie de l’un des médecins. Le gain attendu est organisationnel ; il ne doit pas être chiffré comme un supplément EFAS. Si la coopération ne réduit pas la charge ou crée trop de désaccords, une sortie préparée peut préserver la continuité des soins sans imposer la liquidation d’une organisation plus intégrée.

2. Une société vaudoise reprend un cabinet et souhaite engager plusieurs spécialistes

L’acquéreur entend augmenter les effectifs, ouvrir une nouvelle activité technique et réunir tous les médecins sous contrat de travail. La poursuite de l’activité historique ne suffit pas à valider le projet élargi. Il faut examiner les conditions de chaque recrutement, l’admission de l’institution, la qualification cantonale de l’exploitation, les autorisations nécessaires à la nouvelle activité et les qualifications tarifaires des intervenants.

Le contrat de reprise devrait séparer la valeur de l’activité effectivement poursuivable de celle attribuée aux développements futurs. Les décisions administratives déterminantes peuvent constituer des conditions de réalisation. Dans le contexte vaudois décrit plus haut, ni un tableau de quotas issu de l’arrêté annulé ni une affirmation générale selon laquelle « il n’y a plus de limitation » ne fournissent une base suffisante à la transaction.

3. Un réseau propose de financer le suivi de patients atteints de plusieurs maladies chroniques

Le programme prévoit une réconciliation médicamenteuse après hospitalisation, un contact avec les soins à domicile et une concertation interprofessionnelle pour certaines situations. Le bénéfice clinique recherché est explicite : réduire les ruptures de prise en charge et détecter rapidement une décompensation. Le réseau propose une rémunération collective liée en partie à l’évolution des dépenses.

Avant l’adhésion, le cabinet doit déterminer le temps nécessaire, les prestations déjà rémunérables, le financement des tâches restantes et les modalités de redistribution. Il doit examiner comment la morbidité des patients est prise en compte et qui supporte une éventuelle perte. Le partage de données doit être limité à ce que requièrent les soins et les contrôles valables. Le projet devient soutenable lorsque le financement du travail réel et la protection de la décision clinique sont organisés, pas seulement lorsque son objectif est convaincant.

IX. Conclusion : faire de 2028 une échéance de préparation, pas un motif de précipitation

La convergence des réformes rend certaines décisions plus urgentes à instruire, sans dicter une forme unique d’exercice. TARDOC et les forfaits imposent déjà de comprendre le périmètre des prestations rémunérées. Les admissions déterminent les possibilités réelles de recrutement et de développement. EFAS modifie, à partir de 2028, les relations de financement dans lesquelles les cabinets s’insèrent ; il ne se substitue à aucun de ces examens.

Une décision solide procède dans un ordre simple. Elle part du besoin clinique et du service à rendre. Elle identifie ensuite les personnes et les entités autorisées à le fournir, puis la rémunération applicable et les ressources nécessaires. Elle organise enfin les responsabilités, l’indépendance, les données et les conditions de révision ou de sortie. L’investissement vient au terme de cette démonstration, même lorsque la recherche de financement doit commencer plus tôt.

Le cabinet individuel peut ainsi demeurer pertinent en s’appuyant sur des coopérations ciblées. Une communauté de moyens peut offrir une réponse proportionnée à un besoin de partage. Une structure employeuse peut faciliter une organisation clinique plus intégrée, si sa gouvernance est à la hauteur de sa complexité. Un réseau peut financer et soutenir une coordination utile, si son contrat rend visibles les prestations, les risques et les responsabilités.

Pour les médecins comme pour les autorités, l’enjeu n’est donc pas de favoriser abstraitement la plus grande structure. Il est de rendre possibles des organisations capables d’assurer la continuité et la qualité des soins, de financer le travail qu’elles demandent et de rester adaptables. À l’horizon 2028, la capacité à justifier et à réviser un choix comptera autant que la capacité à investir.

Notes et références

1. Droit & Santé, « EFAS : la réforme sans gagnant automatique », partie V.3, « Cabinet médical individuel et cabinet de groupe : même tarif, capacités différentes ». Le présent article complète cette analyse par les décisions de transformation, de reprise et de contractualisation. ↩
2. Modification de la LAMal du 22 décembre 2023 (financement uniforme des prestations), RO 2025 107, notamment art. 18, al. 2sexies, 60 et 60a, dispositions transitoires et rubrique « Résultat de la votation populaire et entrée en vigueur », ch. 2, let. a et b (Chancellerie fédérale, 17 février 2025). Les modalités et taux transitoires doivent être distingués du régime définitif. ↩
3. OFSP, « Modification de la LAMal : financement uniforme des prestations », rubrique relative à la mise en œuvre et consultation de la première étape. Voir aussi Droit & Santé, « EFAS : le canton peut-il piloter ce qu’il ne voit pas ? » et l’analyse consacrée à l’équivalence fiscale et au canton cofinanceur. ↩
4. Conseil fédéral, approbation du système tarifaire global du 30 avril 2025 et approbation des adaptations du 5 novembre 2025 ; OFSP, « Tarif médical ambulatoire », versions applicables dès le 1er janvier 2026. L’approbation du système est limitée à trois ans ; les adaptations futures doivent être contrôlées pour leur propre date d’effet. ↩
5. LAMal (RS 832.10), art. 43, al. 5 à 5quater, état au 1er juillet 2026 ; OFSP, « TARDOC et forfaits ambulatoires », règles d’articulation des deux structures. Le périmètre concret du traitement doit être établi selon le catalogue et les règles approuvés applicables au cas. ↩
6. LAMal (RS 832.10), art. 43, al. 4 et 6, et art. 46, état au 1er juillet 2026 ; OFSP, « Tarif médical ambulatoire », rubriques TARDOC, forfaits et neutralité des coûts. Les conséquences pour un cabinet particulier présentées dans le texte sont une analyse économique, sans estimation chiffrée. ↩
7. LAMal (RS 832.10), art. 35 à 38, 55a et 58a, état au 1er juillet 2026 ; OAMal (RS 832.102), art. 38, 39 et 58g, état au 1er juillet 2026. ↩
8. OFSP, « KVG-Änderung: Massnahmen zur Kostendämpfung – Paket 2 », rubrique « Inhalt der Gesetzesänderung » : abandon de la mesure créant les réseaux de soins coordonnés comme nouvelle catégorie de fournisseurs selon l’art. 35 LAMal. La distinction entre adoption législative et entrée en vigueur des mesures retenues demeure nécessaire. ↩
9. CO (RS 220), art. 530, al. 1 et 2, état au 1er janvier 2026. La qualification doit être fondée sur les obligations réellement convenues ; le terme « communauté de moyens » n’est pas, à lui seul, une forme juridique autonome. ↩
10. CO (RS 220), art. 543 et 544, état au 1er janvier 2026. La responsabilité solidaire visée à l’art. 544, al. 3, concerne les engagements assumés envers les tiers dans les conditions de cette disposition ; elle ne doit pas être étendue sans examen à tout acte médical accompli dans les locaux. ↩
11. LAMal (RS 832.10), art. 35, al. 2, let. n, art. 36 et 37, al. 2 et 3, état au 1er juillet 2026 ; OAMal (RS 832.102), art. 39, en relation avec les art. 38 et 58g, état au 1er juillet 2026. ↩
12. LPMéd (RS 811.11), art. 34, 36 et 40, état au 1er juillet 2025. L’exercice sous propre responsabilité professionnelle ne se confond pas avec le statut indépendant au sens du droit des assurances sociales ou avec l’absence de contrat de travail. ↩
13. LAMal (RS 832.10), art. 41, al. 4, et 62, al. 1 et 3, état au 1er juillet 2026. L’art. 41, al. 4, réserve expressément la garantie des prestations obligatoires. Les contrats concrets doivent être examinés séparément. ↩
14. LSP vaudoise (BLV 800.01), art. 96 et 97, en particulier art. 97, al. 3 et 4, version en vigueur depuis le 1er février 2025. Il s’agit d’une qualification cantonale d’exploitation, distincte de celle du fournisseur admis au sens de la LAMal. ↩
15. LSP vaudoise (BLV 800.01), art. 97 et 146, al. 1 et 2, version en vigueur depuis le 1er février 2025 ; État de Vaud, « Demander une autorisation d’exploiter un établissement médical de soins ambulatoires ou un établissement apparenté », rubrique « Informations complémentaires ». La formulation administrative consultée mentionne les EPT ; le texte légal consolidé mentionne « trois médecins ou moins ». Cette divergence appelle une clarification pour les projets concernés. ↩
16. LAMal (RS 832.10), art. 37, al. 1 et 2, état au 1er juillet 2026 ; OAMal (RS 832.102), art. 38 et 39, état au 1er juillet 2026. Les cas d’exemption du test de langue sont énumérés à l’art. 37, al. 1, let. a à c, LAMal ; ils ne dispensent pas de disposer des compétences linguistiques nécessaires. ↩
17. LAMal (RS 832.10), art. 37, al. 1bis, état au 1er juillet 2026 ; OFSP, « Exceptions à l’obligation d’avoir exercé pendant trois ans », état des travaux relatifs à l’initiative parlementaire 25.465 et avis du Conseil fédéral du 22 avril 2026. Domaines légaux : médecine interne générale comme seul titre postgrade, médecin praticien comme seul titre postgrade, pédiatrie, psychiatrie et psychothérapie d’enfants et d’adolescents. ↩
18. LSP vaudoise (BLV 800.01), art. 93, spécialement al. 1, 1bis, 2bis et 4, version en vigueur depuis le 1er février 2025. Les conditions de formation, de reconnaissance du lieu de formation, d’annonce et de supervision doivent être examinées selon la situation. ↩
19. Tribunal cantonal vaudois, Cour constitutionnelle, arrêt CCST.2025.0032 du 30 avril 2026, consid. 2 et 3a, dispositif ch. II (texte intégral reproduit sur Entscheidsuche). L’annulation concerne l’arrêté du 2 juillet 2025, BLV 832.11.4. ↩
20. Arrêt CCST.2025.0032 du 30 avril 2026, consid. 2b/ee et 2c, distinguant la base matérielle fédérale et la compétence de l’exécutif cantonal ; renvoi de la Cour à l’ATF 151 V 100, consid. 8.4.2 et 8.5. Voir aussi Conseil d’État vaudois, décision relative au projet de base légale pour la limitation des admissions. L’ATF est ici mentionné à travers le raisonnement expressément exposé par la Cour constitutionnelle. ↩
21. LSP vaudoise (BLV 800.01), version consolidée courante, notamment art. 3 et 97, version en vigueur depuis le 1er février 2025 ; arrêt CCST.2025.0032, consid. 2c, mention du projet 25_LEG_250. La vérification documentaire ne vaut pas attestation d’entrée en force de l’arrêt ni décision individuelle d’admission. ↩
22. LAMal (RS 832.10), art. 36 et 55a, al. 5, let. a et b, état au 1er juillet 2026 ; pour l’exploitation vaudoise, LSP vaudoise (BLV 800.01), art. 146, al. 2, version en vigueur depuis le 1er février 2025. Les protections de l’art. 55a, al. 5, ne sont pas une règle générale de cession des admissions. ↩
23. OTMA, FAQ relatives au système tarifaire global, rubrique sur les valeurs intrinsèques qualitatives et les droits acquis. Les droits acquis visés sont personnels ; le catalogue applicable et les conditions de reconnaissance doivent être vérifiés pour chaque médecin et chaque prestation. ↩
24. LAMal (RS 832.10), art. 43, al. 3 et 5ter, état au 1er juillet 2026 ; OFSP, « TARDOC et forfaits ambulatoires ». Le raisonnement sur les coûts de traitement constitue une proposition d’analyse de gestion, sans modification des règles tarifaires. ↩
25. LAMal (RS 832.10), art. 32, al. 1 et 2, et art. 56, al. 1 et 2, état au 1er juillet 2026 ; LPMéd (RS 811.11), art. 40, let. a et c, état au 1er juillet 2025. ↩
26. LAMal (RS 832.10), art. 25, 25a et 35, al. 2, let. a, d et n, état au 1er juillet 2026 ; Conseil fédéral, communiqué du 20 mai 2026 sur le remboursement des prestations des infirmières et infirmiers de pratique avancée par l’AOS. Le communiqué annonce la préparation d’une modification législative ; il ne crée pas lui-même un droit de facturation. ↩
27. OAMal (RS 832.102), art. 58g, let. a à d, état au 1er juillet 2026 ; LAMal (RS 832.10), art. 58a, état au 1er juillet 2026. Le système de déclaration doit être relié à un réseau national uniforme lorsqu’un tel réseau existe ; la capacité à participer aux mesures nationales de qualité fait également partie des exigences réglementaires. ↩
28. LAMal (RS 832.10), art. 43, al. 3 et 4, art. 44, al. 1, et art. 46, état au 1er juillet 2026. L’existence, le débiteur, le bénéficiaire et les conditions d’une rémunération contractuelle doivent être établis par le contrat applicable ; aucun montant n’est présumé dans cet article. ↩
29. LPMéd (RS 811.11), art. 40, let. a, c et e, état au 1er juillet 2025 ; LAMal (RS 832.10), art. 41, al. 4, et art. 56, al. 1, état au 1er juillet 2026. Les mécanismes de discussion et de signalement proposés dans le texte sont des mesures de gouvernance recommandées par l’analyse. ↩
30. CO (RS 220), art. 321d, état au 1er janvier 2026 ; LPMéd (RS 811.11), art. 40, let. a, c et e, état au 1er juillet 2025. Le contenu des compétences réservées à la direction médicale doit être adapté à la structure et au droit cantonal applicable. ↩
31. CO (RS 220), art. 97, 101, 394 et 398, état au 1er janvier 2026 ; LPMéd (RS 811.11), art. 40, let. h, et art. 43, état au 1er juillet 2025. L’application de ces règles civiles dépend notamment de l’identité du cocontractant et du régime, privé ou public, de la relation de soins. L’art. 40, let. h, réserve l’exercice régi par la législation sur la responsabilité étatique. ↩
32. LPD (RS 235.1), art. 5, let. c, ch. 2, art. 6 à 8 et art. 30 et 31, état au 1er septembre 2023 ; CP (RS 311.0), art. 321, ch. 1 à 3, état au 1er janvier 2026 ; LSP vaudoise (BLV 800.01), art. 80, version en vigueur depuis le 1er février 2025. Pour les autorités et les entités soumises au droit public cantonal, il faut examiner le régime cantonal de protection des données applicable. ↩
33. LPD (RS 235.1), art. 7 à 9, 16, 19, 22 et 24, état au 1er septembre 2023. Les exigences de sous-traitance ne suppriment pas celles du secret professionnel. L’analyse d’impact relève du critère de risque élevé de l’art. 22, et non du seul choix d’une forme collective d’exercice. ↩
34. LSP vaudoise (BLV 800.01), art. 24 et 87, notamment art. 87, al. 3 et 5, version en vigueur depuis le 1er février 2025 ; LPD (RS 235.1), art. 6, 19 et 25, état au 1er septembre 2023. La continuité des soins, le choix du patient et le fondement de la communication des données doivent être organisés distinctement du transfert patrimonial. ↩
35. LAMal (RS 832.10), art. 37, al. 3, état au 1er juillet 2026. L’application aux situations existantes doit tenir compte du régime d’admission et des dispositions transitoires pertinents ; cette exigence n’est pas présentée comme une obligation nouvelle créée par EFAS. ↩